Società semplice (S.s.): cos’è, responsabilità dei soci, novità e come costituirla

• La società semplice (S.s.) è la forma più semplice di società di persone, composta da minimo due soggetti, ognuno dei quali ha la responsabilità illimitata, solidale e sussidiaria.
• Le S.s. devono avere obbligatoriamente un oggetto sociale di lucro, ma non commerciale. Per la loro costituzione è sufficiente la creazione di un patto sociale redatto anche in forma privata.
• Al momento dell’apertura della S.s., dovrai richiedere il codice fiscale all’Agenzia delle Entrate, oltre a effettuare l’iscrizione in Camera di Commercio.

Aprire una società semplice può essere una valida alternativa per un’impresa che non abbia fini collegati al commercio. È la forma base di società di persone che puoi aprire con un minimo di due soci, e che prevede come oggetto sociale lo svolgimento di attività di lucro.

Ad esempio, questo tipo di società è tra quelle più utilizzate per le attività con partita IVA agricola. Se da un lato la forma di gestione e di amministrazioni è tra le più semplice in ambito societario, dall’altro sono presenti specifiche responsabilità da parte dei soci e una serie di diritti e obblighi.

Recentemente il Consiglio notarile di Firenze ha ammesso una novità, ovvero l’amministratore non socio per le società di persone (ovvero S.s., S.n.c., S.a.s.) Nella nostra guida puoi avere tutte le informazioni utili per valutare se la società semplice è adatta al tuo progetto di business.

Società semplice: definizione e caratteristiche

In diritto, le società semplici sono disciplinate dagli articoli 2251 a 2290 del Codice Civile. Sono società di persone, costituite nella forma più elementare, dato che è sufficiente un atto privato scritto tra le parti, per l’apertura.

Quindi, si caratterizzano per l’esclusione nell’oggetto sociale delle attività commerciali, mentre sono previste quelle economiche collegate al settore professionale, agricolo o immobiliare.

A questo si aggiunge che hanno un’autonomia patrimoniale imperfetta, non richiedono la redazione di un bilancio a fine anno e la compilazione dei libri contabili ai fini d’IVA. Di seguito ricapitoliamo quali sono le caratteristiche principali di questo tipo di società:

• oggetto sociale lucrativo ma non commerciale;
• non si prevede una forma specifica dell’atto costitutivo;
• non è richiesto il versamento di un capitale minimo;
• autonomia patrimoniale imperfetta;
• iscrizione presso il Registro delle Imprese;
• non sono previsti i libri contabili;
• non è soggetta a fallimento.

Società semplice: esempio

Vediamo quali sono le attività economiche lucrative e non commerciali che possono essere l’oggetto sociale di una S.s.:

• società semplice agricola;
• gestione di proprietà mobiliari e immobiliare;
• holding non commerciali;
• esercizio di attività intellettuali;
• svolgimento di attività professionali;
• attività sportive dilettantistiche.

Società semplice: responsabilità dei soci

Per la creazione di una società semplice sono necessari almeno due soci. Questi possono essere:

• persone fisiche;
• società di capitali;
• associazioni e fondazioni;
• altre società di persone.

I soci non dovranno versare un capitale iniziale minimo, ma in base allo statuto si lascia piena libertà di eseguire i conferimenti in diversa natura: denaro, attività lavorativa a favore della società, crediti o beni mobili e immobili.

La responsabilità dei soci è illimitata, solidale e sussidiaria. Per questo si parla anche di autonomia patrimoniale imperfetta, a differenza dalle società di capitali come le SRL.

Ciò significa che i soggetti coinvolti saranno direttamente responsabili per le obbligazioni sottoscritte con tutto il proprio patrimonio. Inoltre, è solidale, dato che eventuali creditori potranno richiedere il pagamento di quanto dovuto a qualunque dei soci.

Tuttavia, la responsabilità è sussidiaria. Quindi, prima di agire sul tuo patrimonio personale, puoi richiedere al creditore di escutere i beni della società. Nel caso in cui questi non soddisfino le obbligazioni sottoscritte, si passerà, per la restante parte, ad agire sul patrimonio dei singoli soggetti.

Come funziona l’amministrazione delle S.s.

L’amministrazione delle società semplici spetta a tutti i soci, salvo casi eccezionali. Quindi si prevede un sistema di gestione disgiunto in cui ogni singolo soggetto può prendere le decisioni in maniera indipendente dal consenso degli altri. In ogni caso i soci hanno il diritto di opporsi prima che un’obbligazione venga sottoscritta e quindi diventi efficace.

Tuttavia, è possibile stabilire anche un’amministrazione congiunta, specificando questa opzione al momento della sottoscrizione dell’atto costitutivo. In questo caso si dovrà stabilire se le decisioni dovranno essere prese:

• all’unanimità;
• a maggioranza.

La prima forma è quella che si applica in maniera diretta se si specifica nei patti sociali l’amministrazione congiunta. Invece, nel secondo caso sarà necessario indicare la volontà di agire con la maggioranza dei soci, in base alla percentuale di utili che vengono attribuiti.

Inoltre, potrai stabilire anche di limitare la responsabilità illimitata e solidale di uno o più soci. Questa opzione deve però essere prevista al momento della sottoscrizione del patto sociale, andando a specificare il nome del socio e le sue funzioni all’interno della società. Questo meccanismo differenzia queste società rispetto alle Snc (Società in nome collettivo), in cui questa opzione non è prevista.

Le particolari caratteristiche della società semplice influenzano anche la gestione economica e quella societaria. Infatti, non è necessario redigere un bilancio, ma solo un rendiconto annuale e non vi è obbligo di compilazione dei libri contabili, previsti invece per le altre forme di società di persone, come la Sas e la Snc.

Non è prevista un’assemblea dei soci, e qualunque modifica apportata al patto sociale o all’atto costitutivo dovrà avvenire con l’approvazione di tutti i soggetti. L’esempio tipico è il caso di esclusione di un socio, che può avvenire in maniera facoltativa o per diritto.

Amministratore delegato esterno nelle società di persone

Recentemente il Consiglio notarile di Firenze ha approvato la possibilità di consentire un amministratore delegato esterno nelle società di persone, tra cui le S.s.. Si tratta in sostanza della possibilità di avere un amministratore che non ricopra anche il ruolo di socio.

Allo stesso modo una società di persone potrebbe essere partecipata ad una di capitali. La possibilità di avere un amministratore delegato esterno, prima di questa novità era ammessa solamente in alcuni specifici casi:

• nel caso di usufruttuario di quote non socio;
• per una società composta da soggetti considerati incapaci, secondo art. 2294 c.c., con affidamento della gestione ad un altro soggetto;
• per una società in concordato preventivo con cessione dei beni in cui il liquidatore non è un socio;
• in caso di nomina di un liquidatore non socio, da parte di un tribunale, in caso di disaccordo tra i soci.

Sussiste invece ancora l’inammissibilità dell‘amministratore non socio per le S.a.s., dove esiste una distinzione tra soci accomodanti e accomandatari.

Quali sono gli obblighi e i diritti dei soci

Per chiarire il ruolo dei soci nella società semplice, rispetto alle altre forme di società di persone, nella tabella seguente abbiamo riportato i diritti e gli obblighi.

Società semplice e partita IVA

Per creare una S.s. sarà necessaria la presenza di un patto sociale o un atto costitutivo sottoscritto da tutti i soci e redatto anche solo in forma privata. Al suo interno, si deve indicare la ragione sociale, l’oggetto e i dati dei singoli soci. Inoltre, se vuoi limitare eventuali responsabilità, dovrà essere inserito un patto speciale, così come se si vuole una forma di amministrazione congiunta o disgiunta.

Data la natura della società semplice, al momento dell’apertura dovrai richiedere il codice fiscale e non il numero di partita IVA. A differenza della ditta individuale in cui il codice fiscale corrisponde a quello del soggetto, nelle S.s. questo è un numero indipendente.

Potrai richiederlo in autonomia accedendo sul sito dell’Agenzia delle Entrate e scaricando il modello AA5/6. Una volta compilato il documento, il soggetto che svolge le funzioni di amministrare della S.s. può procedere in tre diversi modi. In primo luogo, può recarsi presso una delle sedi territoriali dell’Agenzia delle Entrate e consegnare una duplice copia.

Oppure ha anche la possibilità di inviare la documentazione con raccomandata A.R, oppure rivolgersi ad un professionista abilitato come uno studio di commercialisti. Quest’ultima opzione può essere molto utile al fine di ridurre le tempistiche di apertura e non commettere errori. Infatti, per richiedere il codice fiscale dovrai già aver compiuto una serie di step:

• creazione dell’atto costitutivo;
• definizione dei patti sociali;
• registrazione entro 30 giorni presso il Registro delle Imprese territoriale.

Infine, nella richiesta del codice fiscale è necessario inserire una serie di informazioni fiscali che andranno a condizionare l’attività d’impresa della società semplice.

Società semplice: distribuzione degli utili

Nelle S.s. non vi è l’obbligo di redazione del bilancio, ma comunque è necessario preparare un rendiconto economico annuale con tutte le attività svolte. Grazie a questo documento i soci potranno distribuire gli eventuali utili.

Rispetto alla società di capitali, in cui viene richiesta un’apposita delibera dell’assemblea, ciò non è necessario nella S.s. Infatti, la ripartizione degli utili avverrà con riferimento a quanto indicato nei patti sociali.

Nel caso in cui non sia stata prevista una specifica ripartizione, allora dovrai prendere come riferimento l’art. 2263 del Codice civile. In base ad esso le ripartizioni degli utili societarie avvengono proporzionalmente al valore dei conferimenti dei singoli soci.

Tuttavia, se questi ultimi non sono stati indicati nei patti sociali o non possono essere quantizzabili, allora si considererà la partecipazione egualitaria.

Tassazione nelle S.s.

La società semplice è una realtà autonoma, il cui reddito non verrà cumulato a quello dei soci, ma prevede una dichiarazione dei redditi indipendente. In base a quanto stabilito dall’art 6 del TUIR il reddito imponibile della S.s. viene determinato in base alle singole fonti di produzione economica, andando così a concorrere a quello complessivo.

Ad esempio, la tua società potrà generare un reddito dall’attività immobiliare come l’affitto di una casa, oppure da investimenti effettuati. Non troverai reddito d’impresa, dato che non sono previste attività commerciali. L’importo che andrà a determinare gli utili sarà quindi calcolato al netto degli oneri deducibili e detraibili.

Nella tabella seguente abbiamo riportato quali sono tutte le voci che potrai detrarre o dedurre.

L’utile distribuito andrà a fare cumulo con il reddito imponibile di ogni singolo socio, su cui si applicherà la forma di tassazione prevista in base alla categoria del soggetto, in quanto persona fisica o società.

Scioglimento della società semplice

Lo scioglimento della società semplice può avvenire in modo consensuale solo se tutti i soci sono in accordo. In questo caso se non sono presenti dei debiti, il soggetto incaricato potrà richiedere la cancellazione dal Registro delle Imprese e la chiusura del codice fiscale all’Agenzia delle Entrate.

Invece, in presenza di debiti, dovrà essere nominato un liquidatore che andrà ad adempire alle obbligazioni e distribuire gli utili rimantenenti tra i soci. Inoltre, la chiusura può avvenire di fatto nei seguenti casi:

• termine della durata dell’oggetto sociale;
• conseguimento della missione della S.s.;
• impossibilità di raggiungere l’oggetto sociale previsto;
• dopo 30 giorni, in caso di mancanza del numero base di soci.

Non è previsto, tra le cause di scioglimento, il fallimento, in quanto il soggetto d’impresa non consegue fini commerciali ed è quindi impossibilitato a fallire.

Società semplice – Domande frequenti