- L’amministratore unico delle Srl è il soggetto nominato per dirigere e amministrare la società e di rappresentarla, dotato di poteri di direzione, di firma e di rappresentanza.
- I compiti dell’amministratore unico sono quelli di tenere i libri contabili, vigilare sull’andamento della società e gestire le attività dell’assemblea dei soci.
- Il guadagno dell’amministratore unico viene stabilito dall’assemblea dei soci nella delibera di nomina e può essere in misura fissa, in base agli utili, oppure misto.
Il nostro ordinamento prevede la figura dell’amministratore unico delle Srl, vale a dire di un soggetto che si mette alla guida delle società di capitali. Si tratta di una persona che impersona la volontà della persona giuridica, che la rappresenta e che si prende la responsabilità degli atti compiuti anche in nome e per conto dell’azienda.
Questo amministratore viene nominato dall’assemblea dei soci e deve rispettare alcuni requisiti, cioè deve avere la capacità giuridica e di agire e non deve avere situazioni di incompatibilità con l’incarico, come vedremo tra poco.
L’amministratore unico svolge dei compiti stabiliti all’interno della società, grazie ai poteri che l’assemblea gli attribuisce: potere di direzione, di firma e di rappresentanza. In questa guida analizzeremo i compiti e le funzioni della figura dell’amministratore di una Srl, i requisiti per diventare amministratore unico, come si nomina e quali sono responsabilità e guadagni di questa figura.
Indice
Amministratore unico Srl: chi è e cosa fa
Il ruolo di amministratore in una Srl è quello di gestire e rappresentare la società. La rappresentanza e la gestione della Srl può essere affidata:
- ad un amministratore unico (socio o non socio);
- a più persone (soci o terzi).
Tale decisione spetta ai soci o, nel caso delle Srl unipersonali, al socio unico. Quando l’amministrazione della società è affidata a più persone, si costituisce il consiglio di amministrazione.
Invece, quando viene nominata un’unica persona, questa viene designata come amministratore unico nelle Srl. Si tratta, quindi, del soggetto che ha il compito di dirigere e amministrare la società e di rappresentarla nei confronti dei terzi.
La carica di amministratore unico può essere ricoperta sia da un socio della Srl come dipendente assunto, sia da un soggetto esterno, un libero professionista che diventa collaboratore esterno della società.
Nel primo caso l’amministratore riceve la busta paga e ha diritto al pagamento dei contributi INPS da parte del datore di lavoro. Invece, nel caso del collaboratore esterno, poiché sarà titolare di Partita Iva, sarà egli stesso ad occuparsi in modo autonomo al versamento delle tasse e dei contributi previdenziali INPS. Riassumendo, l’amministratore può essere:
- un dipendente assunto che riceve una busta paga e il cui datore di lavoro versa i contributi all’INPS;
- un libero professionista con partita IVA che, come collaboratore esterno, si occupa in modo autonomo del versamento delle tasse e dei contributi INPS.
Diventare amministratore unico delle Srl: i requisiti
Per poter essere nominato amministratore unico, il soggetto deve rispettare i seguenti requisiti:
- essere maggiorenne o minorenne emancipato autorizzato all’esercizio dell’impresa;
- avere capacità giuridica e di agire;
- non avere una situazione di incompatibilità assoluta con l’incarico di amministratore.
L’amministrazione della Srl può essere concessa a persone giuridiche o enti, purché vengano rispettate le seguenti condizioni:
- la società o l’amministratore deve nominare un rappresentante che sia una persona fisica appartenente alla propria organizzazione e che sia in possesso dei requisiti per le persone fisiche;
- il rappresentante deve assumere gli stessi obblighi e le stesse responsabilità civili e penali previsti per gli amministratori persone fisiche;
- le formalità pubblicitarie per l’amministratore valgono anche per il rappresentante persona fisica.
Amministratore unico Srl: i poteri
L’amministratore unico, nello svolgimento della propria funzione, dispone di poteri molto ampi attribuiti dalla legge e dallo statuto sociale.
Infatti, è l’amministratore che firma gli atti e conclude i contratti in nome e per conto della società. Questa figura, inoltre, si occupa della gestione e straordinaria della società, oltre a redigere il bilancio e convocare l’assemblea dei soci per la sua approvazione.
L’amministratore unico, secondo quanto stabilito dagli artt. 2475 e 2475-bis del Codice Civile, assume alla sua nomina i seguenti poteri:
- poteri di direzione: può compiere gli atti giuridici inerenti all’oggetto sociale e si occupa dell’organizzazione interna dell’azienda;
- poteri di firma: è colui che firma gli atti inerenti l’impresa, ma l’assemblea dei soci può specificare le tipologie di atti e i limiti di valore entro i quali l’amministratore ha potere di firma;
- poteri di rappresentanza: rappresenta verso l’esterno la volontà della società. Eventuali limitazioni vengono stabilite all’interno dell’atto costitutivo o dell’atto di nomina.
Oltre ai poteri di cui sopra, l’amministratore unico ha anche doveri e responsabilità nei confronti della società. Infatti, tra i suoi compiti vi sono:
- la gestione dell’attività dell’assemblea: convoca l’assemblea soci, stabilisce l’ordine del giorno e attua le delibere;
- tiene i libri sociali e le scritture contabili e cura la redazione del bilancio: sottopone il bilancio all’approvazione dell’assemblea;
- vigila sull’andamento generale della società: previene eventi pregiudizievoli e cerca soluzioni quando si verificano.
Ne consegue che l’amministratore unico opera in totale autonomia, sempre nel rispetto dell’oggetto sociale, prendendo le decisioni strategiche necessarie per la gestione dell’azienda senza dover chiedere ulteriori autorizzazioni all’assemblea dei soci.
Tuttavia, i soci mantengono il diritto di verificare l’operato dell’amministratore anche consultando tramite professionisti i libri sociali, le scritture contabili e i documenti relativi all’amministrazione della società, secondo quanto stabilito dall’art. 2476, comma 2 del Codice Civile.
Amministratore unico Srl: le responsabilità
Secondo quanto stabilito dall’art. 2740 comma 1 c.c., la responsabilità dell’amministratore si fonda su:
- l’inosservanza dei doveri in violazione degli obblighi imposti dalla legge o dall’atto costitutivo;
- il verificarsi di danni;
- le conseguenze dannose delle azioni.
A differenza dei soci, la responsabilità dell’amministratore unico è illimitata e risponde, quindi, all’adempimento delle obbligazioni “con tutti i suoi beni presenti e futuri”, secondo quanto stabilito dall’art. 2740 del Codice Civile.
L’amministratore unico deve, quindi, svolgere le sue funzioni con diligenza e rispettando gli obblighi previsti dallo statuto operando con rigore. Per i danni causati alla società risponde con il patrimonio personale. Ciò, tuttavia, non vale per i risultati negativi della gestione se questi non sono causati da una mancanza di diligenza.
Amministratore unico Srl: lo stipendio
Nella maggior parte dei casi, l’amministratore riceve un compenso per l’attività svolta. Il suo compenso viene stabilito e deliberato dall’assemblea dei soci nella delibera di nomina. Questa cifra può essere prevista in una delle seguenti alternative:
- in misura fissa;
- in base agli utili;
- mista (una quota fissa più una quota variabile in base ai risultati di gestione).
Il compenso può essere pagato mensilmente, trimestralmente o annualmente. In media, in Italia un amministratore unico guadagna 35.000 euro l’anno, ma quelli con più esperienza possono anche guadagnare più di 80.000 euro l’anno.
Come si nomina l’amministratore unico delle Srl
L’amministratore unico si nomina con l’atto costitutivo della società, e per la sostituzione dell’amministratore, la nomina avviene con una delibera.
La nomina può essere a tempo determinato o a tempo indeterminato. In quest’ultimo caso, l’amministratore resta in carica fino alla revoca, in caso di sostituzione o finché non presenta liberamente le dimissioni. Il ruolo di amministratore unico può quindi terminare in tre casi:
- revoca;
- dimissioni;
- morte.
L’accettazione della posizione può essere fatta espressamente, tacitamente o per atti o fatti concludenti. Inoltre, entro 30 giorni dalla data dell’atto costitutivo, se la nomina e l’accettazione avvengono contestualmente alla costituzione della società, o entro 30 giorni dalla notizia della loro nomina, gli amministratori devono dare pubblicità alla loro nomina.
Di conseguenza l’amministratore comunica la nomina al Registro delle Imprese con apposita pratica.
Revoca dell’amministratore unico delle Srl
L’assemblea dei soci può revocare il ruolo dell’amministratore unico. Se l’incarico è a tempo determinato, l’amministratore dovrà ricevere il compenso pattuito fino alla scadenza del mandato se non vi è stata la revoca per giusta causa.
La revoca diventa efficace nel momento in cui l’amministratore viene sostituito da un’altra persona.
Quando l’incarico è a tempo determinato, l’amministratore dovrà ricevere il compenso fino alla scadenza del mandato a meno che la revoca non sia dovuta per giusta causa.
Dimissioni e morte dell’amministratore unico delle Srl
L’amministrazione unico può dare le dimissioni in qualsiasi momento con una comunicazione scritta, ovvero con lettera raccomandata A/R o con posta elettronica certificata. Successivamente, l’amministratore ha la responsabilità di convocare l’assemblea dei soci con gli ordini del giorno presentando:
- dimissioni dell’amministratore;
- nomina del nuovo organo amministrativo.
Secondo la prorogatio, la cessazione dell’amministratore unico ha effetto solamente dopo che l’organo amministrativo è stato ricostituito (cosiddetta prorogatio).
Invece, in caso di morte dell’amministratore unico non possono succedergli gli eredi. Solamente nel caso in cui l’amministratore unico sia anche socio della società, allora gli eredi prenderanno il suo posto nella società, ma non come amministratori.
In tal caso, quindi, i soci dovranno convocare con urgenza l’assemblea generale per la nomina del nuovo organo amministrativo. Se i soci non dovessero trovare un nuovo amministratore, questi potrebbero presentare istanza al Tribunale competente che nominerà l’organo amministrativo d’ufficio.
Amministratore unico Srl – Domande frequenti
L’amministratore unico delle Srl è quella figura che ha il compito di dirigere e amministrare la società e di rappresentarla nei confronti dei terzi, e svolge le sue funzioni con responsabilità illimitata in alternativa al consiglio di amministrazione.
Gli amministratori unici di Srl possono guadagnare un compenso fisso, un compenso variabile in base al fatturato o in forma mista. In media in Italia il guadagno di un amministratore unico si aggira intorno ai 35.000 euro l’anno, ma può anche arrivare a superare gli 80.000 euro annui.
La responsabilità dell’amministratore unico è illimitata e risponde all’adempimento dei suoi obblighi con tutti i suoi beni presenti e futuri, per cui deve svolgere le sue funzioni con diligenza e rispettando gli obblighi previsti dallo statuto. Ecco tutti i dettagli.
Buonasera Dottori
volevo sapere se un amministratore unico di srl può svolgere la sua attività a titolo gratuito
Grazie
Buonasera,
non vi è alcuna norma che lo vieta.
Grazie per averci scritto. Team partitaiva.it
Salve. Mi vorrebbero come amministratore di una srl ma i l vecchio amm.re dice che senza iscrizione ad un albo non è possibile esercitare tale posizione. Io ho una P. IVA come consulente. Posso comunque propormi come Amministratore o sono limitato? Se si esistono dei codici da mostrare all’uscente Amm.re?
Grazie
Buonasera,
per fare l’amministratore di una s.r.l. non serve alcuna specifica qualifica o iscrizione a un albo professionale. Salvo il caso di società iscritte in albi professionali a loro volta.
Grazie per averci scritto
Se un amministratore unico di una società s.r.l acquistato un bene immobiliare e questa società cambia amministratore e quel bene immobiliare a una pendenza con il vecchio amministratore chi ne risponde grazie
Buonasera,
da un punto di vista patrimoniale risponde sempre la società, sempre che non ci sia stato un comportamento colpevole o, peggio, doloso dell’amministratore che è soggetto all’azione di responsabilità.
Termini e modalità dell’azione sono da verificare.
Grazie per averci scritto
Salve,nell’ articolo scrive che non si può essere amministratore in caso di incompatibilità con l incarico,in che senso? O può darmi un esempio?
Buonasera, ad esempio è incompatibile l’interdetto da pubblici uffici o il fallito.
Grazie per averci scritto
Buongiorno. Quali sono le responsabilità per un amministratore di una srl che si occupa di vendita immobiliare. Inoltre se l’amministratore già percepisce la pensione va in contrasto, deve versare all’INPS Grazie
Buongiorno,
a prescindere dall’oggetto dell’attività le responsabilità dell’amministratore sono quelle descritte nell’articolo. In base al tipo e alla dimensione dell’attività l’amministratore, per non incorrere in responsabilità, deve organizzare un adeguato assetto amministrativo e contabile.
Il pensionato non è esonerato, in linea di principio, dalla iscrizione all’inps, tuttavia è sempre opportuno approfondire il codice ateco dell’attività e il ruolo in azienda per capire se ha l’obbligo di iscrizione. In effetti potrebbe essere esonerato a prescindere.
Grazie per averci scritto
Se un amministratore unico con il 50% delle quote ha svolto l’incarico a titolo gratuito per alcuni anni in fase di startup può successivamente chiedere il compenso alla assemblea? Se durante l’assemblea il restante 50% del capitale sociale vuole offrire un compenso minore a quello proposto dall’attuale amministratore richiedente a chi quest’ultimo si può rivolgere?
Altra cosa, in tutte le delibere assembleari i voti dei soci valgono in base alla quota sociale posseduta?
Grazie
Buonasera,
l’incarico gratuito può diventare incarico con compenso per l’amministratore unico. L’assemblea delibera l’importo del compenso. Lo strumento di dissenso dell’amministratore è la dimissione dal ruolo rivolgendosi all’assemblea dei soci. I rapporti tra i soci, delibere e votazioni sono stabiliti dalla legge o dallo statuto. Per dare delle risposte definitive sarebbe necessario visionare la documentazione societaria.
Grazie per averci scritto
Buongiorno,
ho aperto di recente una srl unipersonale della quale quindi sono unico socio e amministratore.
E’ stata aperta la posizione INPS commercianti. Oltre me non ci sono dipendenti, ma mi affido a consulenti esterni a partita iva se ce n’è bisogno.
Mi chiedo se, per non dover aspettare gli utili l’anno prossimo, posso contrattalizzarmi come amministratore con busta paga (e non più a titolo gratuito) oppure il fatto che io sia l’unico socio con pieno potere decisionale precluda la cosa.
Buongiorno,
può attribuirsi un compenso da amministratore. Grazie per averci scritto
L’amministratore unico, non socio deve fare la Formazione Lavoratore e la visita medica come un normale dipendente?
Buonasera,
l’amministratore unico è responsabile dei lavoratori, la richiesta di visita e l’obbligo di formazione sono una conseguenza per tutti i dipendenti o lavoratori a qualsiasi titolo. Riteniamo non sia necessario l’amministratore unico, tuttavia ogni caso dovrebbe verificato in modo specifico con il Responsabile sicurezza aziendale.
Grazie per averci scritto
Ho una ritenuta del quinto della pensione fatta da agenzia delle entrate posso fare l’amministratore unico? Grazie
Buonasera,
non dovrebbe essere un motivo ostativo per la carica di per sé. Le consigliamo, tuttavia, di verificare con attenzione la sua posizione dal punto di vista dell’opportunità, in caso di richiesta di affidamenti bancari.
Grazie per averci scritto
Buongiorno,
L’amministratore, un direttore, un socio oppure un rappresentante legale di una SRL può avere precedenti penali? C’è qualche norma che lo stabilisce?
Grazie
Buonasera,
i precedenti penali non creano quasi alcun problema al socio, creano qualche problema al direttore e creano più di un problema all’amministratore, anche se non rappresentano un ostacolo assoluto. Naturalmente la valutazione deve essere fatta di caso in caso.
Grazie per averci scritto
Buongiorno
un Amministratore unico ha sottoscritto un contratto di locazione commerciale in nome e per conto della società, dopo tre mesi l’amministratore si dimette e viene nominato amministratore. Secondo quale Articolo di Codice Civile o Commerciale il contratto di Locazione sottoscritto rimane ancora valido. Grazie
Buongiorno,
il contratto lo ha stipulato la società, che resta obbligata all’osservanza delle sue prescrizioni. Se vi sono addebiti a carico dell’amministratori è possibile valutare l’avvio di un’azione di responsabilità.
Grazie per averci scritto
Buongiorno,
Un Amministratore Unico di una Società Srl dimissionario, che resta in carica obbligatoriamente comunque anche dopo le dimissioni per il tempo necessario ai soci per trovare un nuovo incaricato da nominare, se percepiva un compenso mensile, continua a percepirlo anche se dimissionario?
Può pretenderlo?
Grazie
Buonasera,
il compenso dovrebbe essere sempre deliberato dall’assemblea. Nel caso specifico sarebbe corretto prevedere delle somme da destinare al rimborso quantomeno delle spese.
Grazie per averci scritto
Buonasera, il socio unico e quindi amministratore unico di un Organismo di formazione può affidare a sé stesso un incarico professionale formalizzato come responsabile di figura di presidio?
Buonasera,
in linea di principio non c’è alcun divieto. La situazione, tuttavia, è da approfondire nel concreto perchè potrebbe dare luogo a contestazioni.
Grazie per averci scritto
buonasera , un amministratore unico di una srl ha già una posizione aperta come collaboratore commerciante di un’altra società. basta solo questa iscrizione come collaboratore e operare come amministratore o cessare come collaboratore e averla come commerciante titolare?. grazie
Buonasera,
si dovrebbe verificare la posizione esatta con la società con cui è iscritto come collaboratore (snc, srl, sas?) ed eventualmente valutare la iscrizione come titolare nella srl di cui è amministratore. Potrebbe anche essere iscritto in una ma dover versare i contributi previdenziali a percentuale anche sul reddito dell’altra. E’ una situazione complessa da approfondire con un commercialista.
Grazie per averci scritto
Buonasera quesito contorto l’amministratore unico nonché socio di maggioranza all 85% di una srl composta da due soci ha dato in locazione un bene della srl con regolare contratto di affitto un appartamento a uso abitativo a distanza di qualche anno la società ha riscontrato problemi con il conduttore del bene locato e vorrebbe fargli lo sfratto ,dato che metà delle quote detenute dal socio di maggioranza nonché amministratore unico sono possedute attraverso una SAS di proprietà dello stesso socio/amministratore unico e su tutte queste quote pende un sequestro giudiziale penale preventivo oltre a che lo stesso socio/amministratore e deceduto da 2 anni senza che ne sia stato nominato uno nuovo e che la stessa srl sembri “inattiva zombie” risultando senza un custode giudiziale,può il socio superstite minoritario al 15% esercitare il diritto di riscatto e liquidazione agli eredi e diventare amministratore delegato nonostante queste problematiche?
Può ad oggi solo come socio minoritario non amministrativo promuovere azioni in nome della società o promuovere lo sfratto del bene locato? In attesa saluti
Buongiorno,
da socio minoritario i suoi diritti sono esercitabili solamente verso i soci e non anche verso terzi.
Grazie per averci scritto