Le imprese italiane che violano le sanzioni UE rischiano seriamente

L’Italia ha introdotto nuove sanzioni penali per le imprese che violano o aggirano le misure restrittive dell’Unione Europea. Il decreto legislativo 211/2025, che recepisce una direttiva comunitaria, trasforma le infrazioni che prima erano solo amministrative in veri e propri reati. La norma colpisce non solo gli amministratori delle aziende, ma anche le società stesse, e questo accade perché le nuove fattispecie sono state inserite nel catalogo dei reati previsti dal decreto legislativo 231 del 2001. Si tratta della legge che regola la responsabilità degli enti per gli illeciti commessi dai propri dipendenti o dirigenti, cosa che obbligherà molte imprese a rivedere i propri protocolli interni.

Come cambiano i reati e le multe

La nuova norma inserisce nel codice penale gli articoli che vanno dal 275 bis al 275 quinquies, disposizioni che puniscono la violazione degli obblighi informativi e l’elusione dei divieti di esportazione o importazione verso paesi sensibili, come la Russia o l’Iran.

Il decreto prevede anche una fattispecie colposa, il che significa che un’azienda può essere sanzionata anche se agisce con negligenza nel commercio di attrezzature militari o prodotti a “duplice uso”, ossia beni che possono avere sia scopi civili che militari.

Le società che non dispongono di controlli adeguati rischiano sanzioni proporzionate al proprio fatturato. Se questo dato non è quantificabile, la multa può oscillare tra i 3 milioni e i 40 milioni di euro.

Per questo motivo, le imprese che operano sui mercati esteri dovranno adottare protocolli di “trade compliance“, cioè una serie di procedure che servono a monitorare clienti, fornitori e partner commerciali. In alcuni casi, potrebbe diventare necessaria la nomina di un “trade compliance officer”, una figura dedicata esclusivamente al controllo del rispetto delle sanzioni internazionali.

I rischi delle triangolazioni

Il rischio maggiore per le aziende italiane è rappresentato dai cosiddetti rischi indiretti o dalle triangolazioni commerciali. Si parla di triangolazione quando un’operazione sembra formalmente regolare, ma il bene finisce in mercati vietati tramite l’uso di intermediari in paesi terzi. Un esempio concreto è la vendita di componenti elettronici a un cliente in Uzbekistan che poi li riesporta immediatamente in Russia. Anche se la destinazione iniziale appare lecita, l’operazione deve considerarsi vietata alla luce delle misure dell’Unione Europea.

Se il sistema di controllo interno dell’impresa è insufficiente a rilevare queste anomalie, la società può andare incontro alle pesanti sanzioni pecuniarie della “231”, mentre gli amministratori rischiano la contestazione penale. Le misure restrittive non colpiscono infatti solo gli Stati, ma anche persone fisiche, banche e società. Inoltre, i divieti non riguardano esclusivamente le esportazioni, ma possono coinvolgere anche l’importazione e il semplice transito delle merci lungo tutta la catena logistica.

Le raccomandazioni di Assonime

Assonime, l’associazione che riunisce le società per azioni italiane, ha recentemente pubblicato un documento in cui spiega che il tema delle sanzioni deve essere affrontato come un vero rischio aziendale strutturato.

Secondo l’associazione, le imprese devono dotarsi di programmi di conformità che prevedano procedure di due diligence, ossia verifiche approfondite sulle controparti per identificare chi sia il reale titolare effettivo di una società estera.

Il management è chiamato a definire ruoli chiari e a formare il personale per riconoscere i segnali di allerta, detti comunemente “red flag”. Queste anomalie possono riguardare flussi finanziari sospetti o destinazioni d’uso dei prodotti non coerenti con l’attività del cliente.