Titolare effettivo: chi è e come viene verificato

• Il titolare effettivo di un’azienda è colui che ha le responsabilità maggiori nella stessa.
• Il titolare effettivo è la persona fisica per conto della quale è realizzata una attività.
• Vengono adottati diversi criteri per verificare il titolare effettivo, anche secondo le norme di antiriciclaggio.

Chi è il titolare effettivo di un’azienda? Identificare correttamente chi sia a monte di una società è indispensabile per conoscere le responsabilità in capo alla stessa, e a comprendere se vi siano delle infiltrazioni criminali al suo interno. Verificare chi sia il titolare effettivo serve per fotografare lo stato di salute giudiziaria della società.

Sono principalmente gli istituti bancari e le imprese a verificare chi sia il titolare effettivo in ottica di antiriciclaggio. Dietro a complesse strutture societarie potrebbero nascondersi degli escamotage per nascondere attività sospette o per rendere poco chiaro chi sia il reale proprietario dell’azienda.

È importante ricordare, inoltre, che in materia di antiriciclaggio, il ruolo del titolare effettivo è sempre stato fondamentale. Il suo ruolo è stato rafforzato dal D. Lgs n. 231/2007 e dal D. Lgs n. 125/2019.

Titolare effettivo: chi è

A spiegare chi sia il titolare effettivo è la normativa antiriciclaggio del 2019. Sostanzialmente è la persona fisica per conto della quale viene effettuata una qualsiasi operazione. Nel caso in cui ci si riferisca ad un’entità giuridica, sono le persone fisiche che controllano o possiedono direttamente questa entità. E che quindi risultano essere i beneficiari dell’operazione.

All’interno del D. Lgs n. 231/2007 viene data particolare importanza al titolare effettivo. A richiederlo è stata direttamente la Comunità europea: questo soggetto, adesso, è necessario e sempre presente. Non viene più trattato come un’eventuale presenza.

Come abbiamo visto, quando si tratta di un’entità giuridica, il titolare effettivo è una persona fisica, e possono anche essere più persone fisiche, proprietaria dell’entità. Quindi, in estrema sintesi, ne risulta essere beneficiaria. Nel caso in cui queste persone non vengano individuate, questa mancanza costituisce a tutti gli effetti un chiaro indicatore di rischio. 

È necessario in determinate situazioni raccogliere le informazioni sul titolare effettivo in maniera accurata ed aggiornata. Questa regola deve essere rispettata, perché permette di adempiere alle norme contenute nella disciplina in materia di contrasto al riciclaggio ed al finanziamento del terrorismo.

Essere in possesso di informazioni aggiornate ed accurate, permette di scoprire e risalire alle attività illecite, che potrebbero essere nascoste dietro una struttura societaria particolarmente complessa.

Titolare effettivo: i criteri per individuarlo

Per riuscire ad individuare il titolare effettivo di una società si applicano tre criteri a cascata: nel caso in cui il primo non dovesse dare dei risultati, si passa al secondo e successivamente al terzo.

Il primo criterio è quello di accertarsi dell’assetto proprietario della società. In estrema sintesi vengono individuati i proprietari effettivi. Si è tali quando una o più persone possiedono almeno il 25% del capitale societario. Nel caso in cui questa partecipazione societaria sia in mano ad un’altra entità giuridica, sarà necessario risalire la catena proprietaria fino a quando non emerga il titolare effettivo.

Il secondo criterio per riuscire ad identificare questa figura è quello del controllo. In questo caso sarà necessario verificare quali sono le persone che, attraverso la maggioranza dei voti o attraverso dei vincoli contrattuali, sono in grado di esercitare la maggiore influenza sugli shareholders. È necessario utilizzare questo criterio nel momento in cui non si arrivasse al titolare effettivo analizzando l’assetto proprietario.

Il terzo criterio stabilisce che, se i due precedenti metodi non hanno portato a nulla, si debba cercare la persona che esercita poteri di amministrazione o direzione della società.

La riforma del 2017

A seguito della riforma introdotta nel corso del 2017, all’interno del Registro delle Imprese è stata creata un’apposita sezione, denominata: Registro specifico sui titolari effettivi. Questo elenco è un bacino particolarmente ampio dal quale tutti i soggetti obbligati a rispettare le regole sull’antiriciclaggio possono attingere. Diciamo che è, a tutti gli effetti, uno strumento attraverso il quale è possibile assolvere gli adempimenti previsti dalla legge.

Ricordiamo, infatti, che la normativa sull’antiriciclaggio, ha lo scopo di impedire che fondi di origine criminale siano introdotti all’interno del tessuto economico ed imprenditoriale italiano. Grazie a queste regole, il legislatore ha voluto creare le basi per intercettare ed ostacolare il riciclaggio del denaro proveniente da dei reati.

Chi è obbligato alle verifiche

Obbligate ad effettuare la verifica del titolare effettivo sono prima di tutto le banche e le finanziarie. Queste società sono tenute a verificare il cliente, la sua struttura operativa e devono definire quali siano i soggetti esecutori operativi. E censire chi siano i titolari effettivi.

Prima di tutto dovranno effettuare un riconoscimento anagrafico e devono individuare il ruolo del singolo soggetto. Dovranno poi ottenere un riscontro da una fonte affidabile ed indipendente.

Attenzione, però, il D. Lgs 90/2017 impone che ci sia un riscontro dei dati, in modo da individuare la rete di relazioni tra i vari soggetti: questo ulteriore controllo serve per evitare che nella non chiarezza dei rapporti si possano nascondere delle operazioni a rischio.

Titolare effettivo – Domande frequenti