Conferimento quote in holding di famiglia o unipersonale: cosa cambia con la riforma 2025 e i rischi

Quando un imprenditore che possiede delle quote di società a titolo personale pensa di mettere ordine e forza nel gruppo familiare o aziendale, la holding è quasi sempre il passaggio naturale. Può nascere da zero, costituita conferendo le quote delle società operative, oppure crescere con un aumento di capitale della holding già esistente, sempre con conferimento di quote. Ma la differenza tra fare un passaggio in continuità o a valore di perizia cambia la tassazione presente e il futuro aziendale, soprattutto riguardo alla presentazione verso banche e potenziali investitori. Ecco tutto quello che c’è da sapere.

Conferimento di quote in holding: il valore e il realizzo controllato

Se, per esempio, un imprenditore possiede il 100% delle quote di una società operativa con capitale sociale da 10.000 euro e fa una perizia che stima il valore dell’azienda in 160.000 euro, deve decidere a che valore conferire le quote alla holding. Si aprono dunque due possibilità di scelta che modificano il profilo di rischio:

• la continuità. In questo caso la holding iscrive la partecipazione in contabilità allo stesso valore fiscale che quella partecipazione aveva in capo al titolare persona fisica con l’effetto immediato di non pagare imposte sul conferimento, nessun doppio binario tra contabilità e fisco, meno burocrazia. È la soluzione più pulita e lineare, che non crea scosse al bilancio, non accende spie rosse in dichiarazione e non richiede prospetti di riconciliazione da ripetere ogni anno. Dal lato dei potenziali investitori o delle banche, tuttavia, la società non esprimerà tutte le sue potenzialità e il suo valore. Questa scelta potrebbe rivelarsi negativa rispetto alla percezione di tutti i soggetti esterni, che leggono il bilancio della holding e pesano la forza del gruppo;
• il conferimento al valore economico o a un valore intermedio coerente con la perizia. In questo modo la holding si rafforza, con capitale e riserve che crescono. Il patrimonio netto pesa di più e l’immagine che ne hanno banche e investitori migliora. Il rovescio della medaglia è il disallineamento tra dati di bilancio e fiscali. Se in bilancio la partecipazione sta, per esempio, a 70.000 euro (o altro valore fino a un massimo del valore di stima) e per il fisco vale ancora 10.000 euro, va monitorata e dichiarata correttamente di anno in anno, incidendo in modo netto al momento della vendita futuribile. La plusvalenza fiscale si calcola partendo dal valore fiscale, non da quello contabile. E se il valore riportato nella holding supera il costo fiscale, può emergere una plusvalenza già al momento del conferimento.

Qual è la scelta migliore?

La strada migliore da percorrere dipende dall’obiettivo nei successivi 12–24 mesi. Se con l’operazione si desidera ottenere ordine e velocità senza appesantire l’operatività, la continuità è spesso la via maestra. Se invece serve mostrare capitalizzazione per dialogare con banche o partner, fornire massa patrimoniale alla holding con un conferimento a valore può essere la mossa giusta, a patto di pianificare bene le conseguenze fiscali e di evitare acrobazie post-conferimento.

Perizia sul valore delle quote: incide sulle tasse da pagare?

La perizia ha una finalità di tutela dei valori civilistici e di tutti gli aventi causa (banche, creditori, stato) della società conferitaria (la holding), ma non influisce su tasse e imposte dovute. Il diseallineamento tra valore antecedente e successivo, però, ha delle conseguenze.

Se, come nell’esempio, in holding la partecipazione vale 70.000 euro, ma fiscalmente ne vale 10.000, lo si dichiara in un prospetto della dichiarazione dei redditi in un quadro dedicato alle differenze tra valori di bilancio e fiscali, e lo si aggiorna ogni anno finché non si riallinea per cessione, per affrancamento – quando il legislatore lo consente – o per altre operazioni straordinarie. È un promemoria ufficiale che evita brutte sorprese il giorno in cui saranno vendute le quote della società controllata, totalmente o parzialmente.

Sul piano operativo, il percorso di creazione della holding stabilisce anche quale sarà il valore della quota delle società operative riportate in bilancio e nella dichiarazione dei redditi della holding. Il valore della o delle operative, periziato da un professionista indipendente, diventa un passaggio fondamentale per i successivi, per i costi e rischi da contemplare come parte dell’operazione di riorganizzazione.

Cosa è cambiato con la recente riforma della realizzo controllato per le holding?

Con il Dlgs 192/2024 sono state riscritte le regole del realizzo controllato ex art. 177 TUIR, proprio pensando alle riorganizzazioni con holding, anche unipersonali e familiari. Oggi, se il conferente è una persona fisica, la società conferitaria può essere non solo interamente partecipata da lui, ma anche pluripersonale familiare, cioè detenuta insieme ai familiari indicati dall’art. 5, comma 5 TUIR, mantenendo l’accesso al regime agevolato, se ricorrono tutti i requisiti previsti dalla legge.

Quest’apertura rende più flessibile la creazione di holding di famiglia, ma aumenta anche il rischio di inconvenienti se si sottovalutano le condizioni tecniche. Dalle soglie di qualificazione delle partecipazioni al test di prevalenza per qualificare la holding, fino ai limiti ai conferimenti plurimi, quando si passa dalla holding personale alla holding familiare, non basta più scegliere tra continuità e valore di perizia. Occorre verificare con molta attenzione se si rientra davvero nel realizzo controllato, perché un errore di struttura può trasformare un’operazione pensata come neutrale in una plusvalenza immediatamente tassata in capo alla persona fisica conferente.