Tassazione PEX 2026, la legge di bilancio introduce nuove soglie: cosa cambia

Investire nelle partecipazioni societarie può rivelarsi un’operazione vantaggiosa non solo dal punto di vista strategico, ma anche fiscale. E il regime di participation exemption (PEX) ha un ruolo evidentemente centrale in tutto ciò. Tuttavia, le recenti modifiche introdotte dalla legge di bilancio 2026 stanno ridisegnando le regole del gioco, sollevando dubbi e perplessità tra investitori e professionisti. Nuove soglie, criteri diversi e zone grigie interpretative rischiano di trasformare quello che era uno strumento consolidato in un terreno minato di incertezze.

Chi detiene partecipazioni qualificate deve fare i conti con interrogativi concreti: è ancora possibile vendere gradualmente senza perdere i benefici fiscali? Come pianificare un disinvestimento senza incorrere in penalizzazioni?

Cos’è il PEX?

Il regime di participation exemption (PEX) è da anni uno degli strumenti fiscali più interessanti per chi investe in partecipazioni societarie. Non tutti però sono a conoscenza del suo funzionamento e, soprattutto, di cosa sta cambiando in questi mesi.

Prima di tutto, il PEX è un particolare meccanismo che permette di escludere dalla tassazione una parte delle plusvalenze realizzate dalla vendita di partecipazioni qualificate in società, a determinate condizioni.

In altre parole, nel momento in cui un soggetto vende una quota azionaria che soddisfa specifici requisiti, può beneficiare di un trattamento fiscale agevolato che prevede l’esenzione del 95% della plusvalenza per le società di capitali, o del 58,14% per le persone fisiche.

Il regime ha un obiettivo molto chiaro: evitare la doppia imposizione economica sugli utili societari e, contemporaneamente, favorire la mobilità dei capitali tra imprese, incentivando gli investimenti di medio-lungo periodo.

Quali erano i requisiti per accedere alla tassazione PEX

Per accedere alla tassazione PEX tradizionale, era necessario soddisfare questi requisiti:

• aver detenuto ininterrottamente per almeno 12 mesi la partecipazione ceduta;
• la società partecipata doveva esercitare un’attività commerciale effettiva e non doveva essere domiciliata in paradisi fiscali.

Le condizioni hanno reso il regime PEX uno strumento particolarmente apprezzato da investitori istituzionali, fondi di private equity e imprenditori che desiderano pianificare operazioni di riorganizzazione aziendale. Ora, però, le cose stanno cambiando.

Tassazione PEX 2026: cosa cambia e chi resta escluso

Con l’ultima legge di bilancio sono stati apportati alcuni cambiamenti ai requisiti della tassazione PEX, introducendo modifiche che stanno generando dibattito tra operatori del settore e professionisti fiscali.

La principale novità riguarda l’introduzione di soglie partecipative minime che devono essere rispettate per accedere al beneficio fiscale sulle plusvalenze da cessione di partecipazioni acquisite a partire dal 1° gennaio 2026.

Le nuove soglie prevedono in particolare che la partecipazione debba rappresentare almeno il 5% del capitale sociale della società partecipata. Oppure, che abbia un valore di acquisizione superiore a 500.000 euro.

Ne consegue che i piccoli investimenti che fino ad oggi potevano beneficiare del regime agevolato rispettando gli altri requisiti, si trovano ora esclusi dal perimetro della PEX.

Anche in questo caso sembra essere chiaro l’obiettivo del legislatore: concentrare il beneficio fiscale sulle sole partecipazioni di dimensione significativa, supponendo che in questi casi vi sia un maggiore coinvolgimento strategico dell’investitore nella gestione dell’impresa partecipata.

Come cambia il criterio di imputazione dei titoli ceduti

La riforma ha anche modificato il criterio di imputazione dei titoli ceduti, passando dal metodo LIFO (Last In-First Out) al metodo FIFO (First In-First Out).

Secondo il precedente criterio LIFO, quando un investitore vendeva solo una parte delle proprie partecipazioni, si presumeva che stesse cedendo le quote acquistate più recentemente. Con il nuovo criterio FIFO, invece, si considera che vengano vendute per prime le partecipazioni acquistate da più tempo.

Gli aspetti di incertezza sui requisiti PEX

Le novità introdotte stanno generando importanti incertezze interpretative che potrebbero complicare la vita a investitori, partite IVA, imprenditori e consulenti fiscali.

La prima è la più delicata: le modalità attraverso cui può avvenire la cessione di una partecipazione che inizialmente rispetta le soglie di accesso al regime PEX.

Il dubbio è se un investitore che detiene una partecipazione superiore al 5% o di valore superiore a 500.000 euro possa dismettere progressivamente la propria posizione attraverso vendite frazionate, continuando però a beneficiare sempre dell’esenzione fiscale. Oppure, se sia necessario cedere l’intera partecipazione in un’unica operazione per non perdere l’accesso al regime agevolato.

La norma non sembra fornire una risposta chiara all’interrogativo. Proprio lacuna, sottolineava anche un intervento di Simone Strocchi su Italia Oggi – sta alimentando interpretazioni divergenti.

Da un lato c’è chi sostiene che l’esenzione fiscale debba rimanere applicabile all’intera partecipazione originariamente qualificata, anche quando la dismissione avviene in modo graduale, purché riconducibile a un disegno unitario di disinvestimento.

Dall’altro lato, un’interpretazione più restrittiva potrebbe portare a ritenere che ogni singola tranche di vendita debba essere valutata autonomamente, con la conseguenza che le cessioni successive alla prima, che riducono la partecipazione sotto soglia, potrebbero perdere il beneficio PEX.

Intanto, l’articolo 67 del Testo unico delle imposte sui redditi continua a fare riferimento alla partecipazione detenuta complessivamente. Il concetto suggerirebbe una valutazione d’insieme della posizione partecipativa. Tuttavia, l’assenza di chiarimenti specifici sulle modalità tecniche di cessione lascia spazio a dubbi operativi.

Le conseguenze del nuovo regime PEX nella gestione degli investimenti

Le nuove regole rischiano di avere impatti immediati sulla gestione ordinaria dei portafogli di investimento, specialmente per fondi e investitori istituzionali che operano con strategie di investimento value su società di piccole e medie dimensioni.

La necessità di chiarire se la dismissione debba avvenire in un’unica soluzione o possa essere frazionata influenza infatti in modo diretto le scelte operative e la pianificazione delle uscite dagli investimenti.

Per esempio, se prevalesse un’interpretazione restrittiva che richiede la vendita unitaria della partecipazione, gli investitori si troverebbero di fronte a vincoli operativi significativi

• vendere in un’unica operazione una partecipazione rilevante in una PMI quotata su mercati con liquidità contenuta potrebbe infatti comportare costi impliciti notevoli legati all’impatto sul prezzo del titolo;
• la necessità di trovare una controparte disposta ad acquistare l’intera posizione potrebbe inoltre allungare i tempi di disinvestimento o costringere ad accettare prezzi penalizzanti.

Di contro, consentire dismissioni progressive senza perdere il beneficio PEX permetterebbe una gestione più flessibile ed efficiente del disinvestimento, allineandosi meglio alle dinamiche dei mercati azionari e tutelando sia l’investitore che vende sia gli altri azionisti della società.

Una seconda opzione interpretativa che peraltro appare più coerente con la ratio originaria del regime PEX, che è quella di favorire la circolazione dei capitali tra imprese senza introdurre distorsioni fiscali, piuttosto che disciplinare le modalità tecniche attraverso cui avvengono le transazioni.

Italia ed Europa a confonto

Ma che cosa accade nel resto d’Europa? La maggior parte delle giurisdizioni europee che prevedono meccanismi analoghi alla PEX italiana ha preferito costruire regimi sulla base della neutralità fiscale della dismissione di partecipazioni qualificate, concentrandosi così sulla sostanza economica dell’operazione piuttosto che sulla sua articolazione formale.

In altri termini, ciò che conta è verificare che la partecipazione soddisfi i requisiti sostanziali previsti dalla norma, indipendentemente dal fatto che la vendita avvenga in una o più tranche all’interno dello stesso periodo fiscale.

L’approccio adottato in ambito europeo riflette così i principi europei di libertà di stabilimento e di circolazione dei capitali, che richiedono di evitare restrizioni ingiustificate agli investimenti transfrontalieri e di garantire parità di trattamento tra operatori economici.

La stessa legge di bilancio ha fatto qualcosa per allinearsi a questi principi fondamentali, estendendo il regime PEX anche ai soggetti non residenti in Stati dell’Unione Europea o dello Spazio Economico Europeo. Anche per questo, sarebbe quindi contraddittorio introdurre vincoli operativi che limitano la flessibilità nella gestione degli investimenti e che potrebbero risultare discriminatori rispetto ad altri ordinamenti.

Rimane un problema di abuso di diritto nel PEX Tuir

Rimane però un problema di fondo, legato al possibile abuso di diritto. Potrebbe infatti sorgere il sospetto che la dismissione frazionata di una partecipazione sia utilizzata artificiosamente per aggirare le nuove soglie di accesso al regime PEX Tuir.

Per districare questo nodo, bisogna però distinguere tra comportamenti elusivi e normali pratiche di gestione del portafoglio.

La vendita frazionata non è di per sé elusiva. Anzi, costituisce anzi una modalità operativa ordinaria nel contesto dei mercati azionari, soprattutto per partecipazioni di dimensioni significative. L’abuso del diritto si configurerebbe solo in presenza di operazioni artificiose volte esclusivamente a ottenere un indebito vantaggio fiscale.

La circostanza non ricorre di certo quando un investitore dismette progressivamente una partecipazione inizialmente sopra soglia, rispettando tutti i requisiti temporali e sostanziali previsti dalla norma.

Nel caso tipico di un fondo o di un investitore istituzionale che ha acquisito una partecipazione qualificata, l’ha detenuta per il periodo minimo richiesto e decide poi di uscire gradualmente dall’investimento secondo un piano di disinvestimento trasparente e lineare, non si ravvisa alcun elemento di artificiosità.

La progressiva dismissione fino all’azzeramento della posizione è infatti semplicemente una modalità ragionevole di realizzazione dell’investimento, dettata da considerazioni di mercato e di gestione del portafoglio, non da finalità elusive.

Il presidio normativo contro l’abuso del diritto, peraltro, esiste già nell’ordinamento tributario italiano ed è adeguato a fronteggiare eventuali comportamenti elusivi. Non sembra quindi necessario introdurre, per via interpretativa, ulteriori vincoli che finirebbero per colpire anche operazioni economicamente giustificate e prive di intenti elusivi.

La necessità di chiarimenti ufficiali

Di fronte alle incertezze evidenziate, emerge la necessità di chiarezza da parte dell’Agenzia delle Entrate o, in alternativa, di correzioni normative che disambiguino le modalità applicative del nuovo regime PEX.

L’incertezza interpretativa attuale è infatti un costo per quegli operatori che si trovano nell’impossibilità di pianificare con ragionevole sicurezza le proprie strategie di investimento e disinvestimento.

Una soluzione ragionevole sarebbe quella di riconoscere che l’accesso al regime PEX rimanga garantito anche in presenza di dismissioni progressive di una partecipazione inizialmente sopra soglia, purché riconducibili a un disegno unitario di disinvestimento e nel rispetto di tutti gli altri requisiti previsti dalla norma.

Una tale lettura appare peraltro coerente con il dato normativo. Ricordiamo che la legge non prevede esplicitamente l’obbligo di unicità dell’operazione di vendita, e che il regime nasce per favorire la mobilità dei capitali senza introdurre rigidità operative ingiustificate.

Sul piano pratico, questa interpretazione consentirebbe agli investitori di gestire in modo flessibile ed efficiente le proprie partecipazioni. Non sarebbero infatti costretti a scelte dettate da vincoli fiscali. E, infine, permetterebbe di evitare un disallineamento dell’Italia rispetto ad altre giurisdizioni europee.