Dematerializzazione quote srl, dal crowdfunding alla trasparenza, tutti i vantaggi

Le due nuove massime pubblicate dalla commissione Società del Consiglio notarile di Milano hanno apportato alcuni interessanti chiarimenti sulla dematerializzazione delle quote delle srl: dallo scorso anno, infatti, le srl che rientrano nella categoria delle PMI possono scegliere di gestire le proprie quote societarie in modo nuovo, adottando lo stesso sistema che fino a poco tempo fa era riservato solo alle grandi società quotate in borsa.

In parole semplici, la dematerializzazione trasforma le quote di una srl in strumenti finanziari gestiti elettronicamente, di più facile circolazione, proprio come succede per le azioni delle grandi aziende. Una novità che ha riflessi sostanziali molto interessanti: apre infatti nuove strade per raccogliere fondi e far crescere l’azienda, come potrebbe accadere per le realtà che raccolgono capitali con forme di crowdfunding. 

Il rapporto con la circolazione intermediata

Mario Notari, docente di diritto commerciale alla Bocconi, e coordinatore della commissione Società del Consiglio notarile di Milano, ricorda come il rapporto con la disciplina della circolazione intermediata ex art. 100-ter TUF, ai fini dell’offerta di quote mediante piattaforme di crowdfunding, sia oggetto di un importante approfondimento.

Da un lato, afferma Notari su Italia Oggi del 12 settembre 2025, si afferma che “i due regimi non sono tra loro incompatibili, nel senso che ben possono darsi diverse ‘forme’ per diverse categorie di quote nell’ambito della medesima s.r.l., alcune dematerializzate e altre assoggettate alla circolazione intermediata, così come può ben darsi il caso in cui l’una e l’altra forma coesistano con il regime ordinario basato sull’art. 2470 c.c.”.

Dall’altro lato, prosegue, “non si può più sostenere che l’unico regime idoneo per offrire al pubblico quote di s.r.l. tramite piattaforme di crowdfunding sia quello della circolazione intermediata, posto che anche il regime della dematerializzazione soddisfa i requisiti richiesti ai fini del crowdfunding”.

Il regime della dematerializzazione per le quote ordinarie

In aggiunta a ciò, continua ancora l’intervento, le massime chiariscono che il regime della dematerializzazione può essere adottato anche per le quote ordinarie, per tutte le categorie di quote (e non solo una parte di esse), anche in mancanza di diverse categorie di quote e anche per quelle che sono prive di indicazione del valore nominale, analogamente a quanto dispone l’art. 2346 co. 2 c.c. per le azioni. Rimane pur sempre necessaria l’apposizione di clausola statutaria che individui quali categorie di quote possono essere assoggettate al regime di dematerializzazione. 

Dematerializzazione quote srl e crowdfunding: i vantaggi

Ma quali sono gli effetti benefici della dematerializzazione delle quote di una srl? “Raccolte di capitali alternative come può essere il crowdfunding – o crowdinvesting, come viene chiamato ultimamente – sono una modalità molto interessante per le aziende, che in questo modo possono non solo raccogliere fondi, ma anche allargare la propria platea di evangelist, persone motivate a promuoverla, non solo come utenti/clienti ma come veri e propri soci – spiega Salvatore Viola, founder di Dynamo-Lab.com, con oltre 80 campagne di crowdfunding gestite -. Quello che rappresenta un freno a raccolte di questo tipo (che erroneamente si pensano destinate alle sole startup, ma che in realtà possono rappresentare un volano importante anche per PMI e srl in genere) è la difficoltà per gli investitori di svincolare le proprie quote e per le aziende di gestirle”.

“Con l’adozione del regime scritturale si favorisce una gestione più ordinata e trasparente del trasferimento delle quote, grazie all’applicazione delle regole previste dal TUF (art. 83-bis e seguenti), con effetti immediati rispetto al registro imprese. In questo modo, viene favorita la fluidità dei passaggi di proprietà tipici dei round di crowdfunding e ridotta la complessità burocratica ad essa collegata”, afferma ancora Viola.

Dalla teoria alla pratica

Rimane piuttosto da capire quale sarà l’effettiva fruizione dello strumento. La percezione è infatti che su tale piano, occorrerà verificare in concreto quali saranno i costi di adesione al sistema multilaterale di negoziazione (che saranno a carico della società) e al ricorso agli intermediari autorizzati (che saranno invece a carico dei soci). 

“Credo che il tema sia prima di tutto legato all’educazione delle aziende – conclude Viola – Lo strumento di per sé rappresenta un incentivo alla mobilità delle quote e a una sorta di contaminazione positiva delle srl che può portare allo sviluppo (non solo in termini di capitali, ma proprio di idee). Eppure, quanti sono disposti a usare questi strumenti? Quanti sono disposti ad aprire il proprio capitale? Soprattutto nei passaggi generazionali, mi capita spesso di vedere contrasti molto forti tra padri ultra-conservatori e figli disposti a provare”.