Plusvalenze da trasformazione societaria, quante tasse si pagano sugli utili? Il chiarimento dell’AdE

Quando una società “cambia veste” accade spesso che restino degli “utili” o plusvalenze. Ma quante tasse occorre pagare su questi? L’Agenzia delle Entrate – D.R.E. Toscana, con l’interpello n. 911-260/2025, esamina un caso di trasformazione societaria e chiarisce le ipotesi in cui gli utili sono tassabili al 26%. Ecco come funziona il regime agevolato per le trasformazioni in società semplice, il rischio di “doppia tassazione” e come calcolare l’imponibile e le detrazioni IVA.

Cosa sono le plusvalenze da trasformazione societaria

Gli utili o plusvalenze da trasformazione societaria emergono nel momento in cui una società cambia la propria forma giuridica, passando ad esempio da società a responsabilità limitata a società semplice. Durante questa operazione, i beni della società vengono infatti rivalutati secondo il loro valore di mercato, generando spesso una differenza positiva rispetto al valore contabile originario.

Durante gli anni di vita della società, infatti, i beni potrebbero aver subito apprezzamenti di valore non ancora contabilizzati: nel momento in cui avviene la trasformazione, emerge dunque la necessità di allineare i valori contabili a quelli reali di mercato, creando plusvalenze latenti che diventano potenzialmente tassabili.

Il meccanismo è particolarmente rilevante in alcune categorie societarie come quelle immobiliari, in cui gli immobili potrebbero aver registrato significativi incrementi di valore nel tempo. La trasformazione societaria coincide pertanto, in questo caso, in un momento di allineamento fiscale, con gli utili che vengono ricondotti alla luce e sottoposti a tassazione secondo regole specifiche.

Come funziona il regime agevolato per le trasformazioni in società semplice

In questo scenario, ricordiamo che il legislatore italiano ha introdotto nel tempo diversi regimi agevolativi per favorire le trasformazioni societarie, riconoscendo che spesso queste operazioni non sono una vera e propria cessione di beni, ma semplicemente un cambio di veste giuridica della società. 

In particolar modo, la legge di Bilancio 2025 (legge n. 207/2024) ha introdotto alcune misure in favore della trasformazione delle società in società semplici. Riprendendo in buona parte modalità già previste nelle precedenti misure, si è dunque inteso favorire la gestione privatistica dei patrimoni, limitatamente ai beni immobili diversi da quelli strumentali per destinazione, ai beni immobili iscritti in pubblici registri e non usati come beni strumentali nell’attività di impresa e, ancora, gli immobili patrimoniali “merci” e strumentali per natura, se non usati direttamente nell’attività.

In questi casi, l’agevolazione prevede che le plusvalenze generate dalla trasformazione possano essere assoggettate a un’imposta sostitutiva dell’8%, anziché essere tassate secondo le aliquote ordinarie, con un notevole vantaggio fiscale.

Il caso in esame: la tassazione degli utili della trasformazione di una società immobiliare

Il recente interpello risolto dall’Agenzia delle Entrate con la risposta n. 911-260/2025 riguarda proprio una delle trasformazioni di cui abbiamo brevemente parlato qualche riga fa. La società protagonista del caso è infatti una società a responsabilità limitata costituita nel 2007 che si occupa di locazioni immobiliari: gli immobili sono stati acquisiti attraverso contratti di leasing, successivamente riscattati dopo aver effettuato interventi di ristrutturazione.

Una simile situazione ha sollevato diverse questioni fiscali complesse, sia per quanto riguarda l’IVA, che per le imposte dirette.

Come calcolare l’imponibile IVA

In particolare, una delle questioni più importanti riguarda la determinazione della base imponibile IVA per i beni che erano stati acquisiti in leasing. La società riteneva di poter calcolare questa base escludendo la componente degli interessi pagati nei canoni leasing, considerando solo il valore reale del bene al netto della componente finanziaria.

L’Agenzia delle Entrate ha invece stabilito un principio ben più severo: la base imponibile deve includere tutti i canoni leasing pagati, compresi gli interessi, con un’interpretazione che, in fin dei conti, è particolarmente penalizzante perché significa che lo stesso bene ha una base imponibile diversa a seconda che sia stato acquistato direttamente o tramite leasing.

Le plusvalenze da trasformazione societaria: il rischio della “doppia tassazione”

Il punto più controverso riguarda però il trattamento delle plusvalenze generate dalla trasformazione. Secondo l’Agenzia delle Entrate, anche se queste plusvalenze beneficiano dell’imposta sostitutiva dell’8% e non concorrono alla base imponibile ordinaria, creano comunque delle riserve di utili che devono essere tassate come dividendi quando vengono distribuite ai soci.

Insomma, il rischio è che la plusvalenza venga sottoposta a una doppia tassazione: prima con l’imposta sostitutiva dell’8% al momento della trasformazione, poi con l’aliquota del 26% sui dividendi quando viene distribuita. In questo modo, però, il meccanismo vanifica in parte i benefici dell’agevolazione di cui abbiamo parlato, creando un carico fiscale rilevante. La logica assunta dal Fisco è infatti che la plusvalenza, anche se agevolata, genera comunque un incremento patrimoniale della società che si traduce in maggiori utili distribuibili. 

Tasse su utili da trasformazione societaria e rettifica detrazioni IVA

C’è poi un altro aspetto tecnico che riguarda la rettifica delle detrazioni IVA sui beni trasformati. Quando un bene viene utilizzato per attività che non danno diritto alla detrazione integrale dell’IVA (come nel caso della trasformazione in società semplice che gestisce immobili), è necessario rettificare le detrazioni precedentemente operate.

L’Agenzia ha confermato che la rettifica deve essere calcolata proporzionalmente agli anni mancanti al compimento del decennio dalla data di riscatto del leasing, ma ha anche introdotto un’eccezione per i casi in cui il bene possa considerarsi sostanzialmente acquisito prima del riscatto formale, come nel caso di contratti con maxi-canone iniziale molto elevato.

L’autofattura

Infine, la trasformazione comporta l’obbligo di emettere un’autofattura per la cessione dei beni dalla società commerciale alla società semplice: anche in questo caso, c’è stata una differenza tra le posizioni assunte dal contribuente e dal Fisco.

La società riteneva infatti che questa autofattura avesse rilevanza solo ai fini IVA, senza impatti sui redditi d’impresa, dato che la trasformazione non comporta un effettivo trasferimento di proprietà. L’Agenzia ha invece chiarito che l’autofattura genera effetti anche ai fini delle imposte dirette, contribuendo alla formazione delle riserve di utili soggette successivamente a tassazione come dividendi. 

In ultimo, il caso ha toccato il tema delle operazioni di permuta effettuate nel corso del 2025, durante il processo di trasformazione. L’Agenzia ha chiarito che i beni oggetto di permuta, non potendo beneficiare delle agevolazioni previste per la trasformazione, devono essere assoggettati alla tassazione ordinaria.